ก.ล.ต. สหรัฐฯ หยุดตอบ 'No-Action' คำร้องถอดวาระผู้ถือหุ้น มีผลทันที

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ (SEC) ประกาศยุติกระบวนการตอบกลับอย่างไม่เป็นทางการที่ฝ่ายการเงินองค์กร (Division of Corporation Finance) เคยส่งให้บริษัทจดทะเบียน ในกรณีที่บริษัทต้องการตัดวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอออกจากเอกสารมอบฉันทะ ธรรมเนียมที่เจ้าหน้าที่ SEC เคยให้ความเห็น 'ไม่คัดค้าน' ก่อนบริษัทจะตัดวาระออก จึงยุติลงโดยพฤตินัย

ฝ่ายการเงินองค์กรของ SEC ระบุในแถลงการณ์เมื่อวันที่ 14 (เวลาท้องถิ่น) ว่าจะไม่ตอบคำร้องขอ No-Action ที่เกี่ยวข้องกับกฎ 14a-8 ภายใต้กฎหมายตลาดหลักทรัพย์ (Exchange Act) อีกต่อไป โดยมีผลทันที

การประกาศครั้งนี้ต่อยอดจากแนวทางที่เคยประกาศไว้เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2025 ซึ่งขณะนั้นฝ่ายการเงินองค์กรของ SEC ระบุว่าในฤดูกาลมอบฉันทะปี 2025-2026 จะไม่ตอบคำร้องใด ๆ ยกเว้นที่เกี่ยวกับกฎ 14a-8(i)(1) แต่ครั้งนี้ SEC ยกเลิกข้อยกเว้นที่เหลือทั้งหมดไปด้วย

กฎ 14a-8 เป็นกฎที่เปิดทางให้ผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์สามารถเสนอวาระเข้าไปอยู่ในเอกสารมอบฉันทะของบริษัทได้ ที่ผ่านมาบริษัทที่เห็นว่ามีเหตุผลทางกฎหมายเพียงพอที่จะตัดวาระผู้ถือหุ้นบางรายการออก มักยื่นคำร้อง No-Action ต่อฝ่ายการเงินองค์กรของ SEC และเจ้าหน้าที่จะให้ความเห็นอย่างไม่เป็นทางการกลับมา

SEC ให้เหตุผลของมาตรการนี้ว่าต้องการทุ่มทรัพยากรของฝ่ายการเงินองค์กรไปที่การตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูลตามกฎหมายหลักทรัพย์และกฎหมายตลาดหลักทรัพย์แทน พร้อมระบุว่าแนวปฏิบัติและคำแนะนำของ SEC และเจ้าหน้าที่เกี่ยวกับกฎ 14a-8 นั้นสะสมมามากเพียงพอแล้ว

หน้าที่แจ้งของบริษัทยังคงอยู่ บริษัทที่ต้องการตัดวาระผู้ถือหุ้นออกจากเอกสารมอบฉันทะยังต้องยื่นข้อมูลตามที่กำหนดในกฎ 14a-8(j) ต่อ SEC ต่อไป

อย่างไรก็ตาม ช่องทางการยื่นถูกรวมเป็นแบบฟอร์มออนไลน์เดียวคือ 'Shareholder Proposal Form' อีเมลสำหรับยื่นวาระผู้ถือหุ้นแบบเดิมใช้งานไม่ได้อีกต่อไป และคำถามหรือหนังสือทั่วไปที่เกี่ยวกับบริษัทก็ต้องยื่นผ่านแบบฟอร์มนี้เช่นกัน

ส่วนคำร้องที่เกี่ยวกับบริษัทการลงทุน (investment company) จะใช้ระบบแยกต่างหาก SEC ระบุว่าคำร้องตามกฎ 14a-8 ของบริษัทการลงทุนจะอยู่ในความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารจัดการการลงทุน (Division of Investment Management) โดยใช้แนวทางที่คล้ายกับบริษัททั่วไป

การแจ้งและคำถามที่เกี่ยวกับบริษัทการลงทุนต้องส่งผ่านอีเมลแยกต่างหาก เนื่องจากช่องทางรับเรื่องของบริษัทจดทะเบียนทั่วไปกับบริษัทการลงทุนแยกออกจากกัน จึงต้องแยกขั้นตอนตามประเภทบริษัท

มาตรการครั้งนี้ไม่ได้แก้ไขตัวบทกฎหมาย แต่เป็นการยกเลิกวิธีปฏิบัติที่เจ้าหน้าที่ SEC เคยให้ความเห็นชี้ขาดเบื้องต้นเกี่ยวกับการตัดวาระผู้ถือหุ้น

ผลที่ตามมาคือบริษัทต้องตัดสินใจเหตุผลในการตัดวาระด้วยตนเอง มีการวิเคราะห์ว่าน้ำหนักของการเจรจาโดยตรงระหว่างผู้เสนอวาระกับบริษัท หรือคำตัดสินของศาล อาจเพิ่มขึ้นตามมา

พอล แอตกินส์(Paul Atkins) ประธาน SEC กล่าวในสุนทรพจน์เมื่อวันที่ 9 กรกฎาคมว่า "การที่เจ้าหน้าที่ SEC ไม่ตอบคำร้อง No-Action ไม่ได้แปลว่าโลกจะแตก" พร้อมอธิบายว่าฤดูกาลมอบฉันทะที่ผ่านมามีคดีความที่เกี่ยวข้อง 6 คดี ในจำนวนนี้บริษัทชนะคดี 1 คดี และยุติด้วยการประนีประนอม 3 คดี คำกล่าวนี้สะท้อนมุมมองของ SEC ที่ว่าการยุติบทบาทตัวกลางไม่ได้สร้างความปั่นป่วนมากอย่างที่หลายฝ่ายกังวล

แวดวงที่ปรึกษากฎหมายมองว่าบริษัทมีอิสระมากขึ้น แต่ภาระด้านเอกสารก็เพิ่มขึ้นเช่นกัน Gibson Dunn สรุปว่าบริษัทที่ต้องการตัดวาระผู้ถือหุ้นต้องอธิบายเหตุผลอย่างละเอียดรัดกุมมากขึ้น และการตัดสินใจดังกล่าวอาจกลายเป็นประเด็นที่ผู้เสนอวาระหรือฝ่ายกฎหมายท้าทายได้

ในทางกลับกัน มีฝ่ายที่กังวลว่าสิทธิในการเสนอวาระของผู้ถือหุ้นจะอ่อนแอลง กลุ่มนักลงทุนอย่าง US/SIF, Interfaith Center on Corporate Responsibility, Freedom to Invest, Shareholder Rights Group และ For the Long Term ร่วมกันยื่นคำร้องผ่านแคมเปญ 'Protect Shareholder Voice' เรียกร้องให้ SEC คงระบบเดิมไว้

SEC ระบุว่าตลอดฤดูกาลมอบฉันทะปี 2025-2026 ไม่มีคำร้อง No-Action ที่เกี่ยวกับกฎ 14a-8(i)(1) เข้ามาแม้แต่รายการเดียว บริษัทที่ต้องการตัดวาระผู้ถือหุ้นยังต้องแจ้งต่อไปตามขั้นตอน แต่การได้รับคำตอบอย่างไม่เป็นทางการจากฝ่ายการเงินองค์กรของ SEC นั้นแทบเป็นไปไม่ได้แล้วนับจากนี้