ก.ล.ต. สหรัฐฯ เสนอแก้กฎหุ้นโทเคน เปิดรับฟังความเห็นประเด็นบัญชีผู้ถือหุ้น

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ (SEC) เสนอร่างแก้ไขกฎระเบียบเพื่อนำบันทึกความเป็นเจ้าของและกระบวนการโอนหุ้นที่แปลงเป็นโทเคน (Tokenized Stock) เข้าไปอยู่ในกฎระเบียบของหน่วยงานตัวแทนโอนหุ้น (Transfer Agent) อย่างไรก็ตาม มาตรการนี้ไม่ได้เป็นการรับรองว่าบันทึกบนบล็อกเชนคือกรรมสิทธิ์ตามกฎหมายของหุ้นโทเคนทุกรายการ

SEC เปิดเผยร่างแก้ไขกฎระเบียบเมื่อวันที่ 1 กันยายน เพื่อปรับปรุงกฎด้านการเก็บบันทึก การรายงาน และการดำเนินงานของหน่วยงานตัวแทนโอนหุ้นที่จดทะเบียนให้ทันสมัยขึ้น โดยร่างดังกล่าวถูกตีพิมพ์ใน Federal Register เมื่อวันที่ 4 กันยายน และเปิดรับฟังความคิดเห็นสาธารณะจนถึงวันที่ 3 พฤศจิกายน

ร่างแก้ไขครั้งนี้มีเนื้อหามุ่งสะท้อนความเป็นจริงที่บันทึกอิเล็กทรอนิกส์และเทคโนโลยีบล็อกเชนถูกนำมาใช้ในการออกหลักทรัพย์และการโอนหุ้นให้เข้าไปอยู่ในกฎระเบียบ โดย SEC อธิบายว่ากฎระเบียบเกี่ยวกับหน่วยงานตัวแทนโอนหุ้นที่มีอยู่เดิมถูกกำหนดขึ้นตั้งแต่ช่วงปลายทศวรรษ 1970 ถึงต้นทศวรรษ 1980 และแทบไม่ได้รับการแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญนับแต่นั้นมา

ประเด็นสำคัญอยู่ที่ว่า เมื่อบันทึกบนบล็อกเชนแตกต่างจากบัญชีผู้ถือหุ้น (Shareholder Ledger) ที่ได้รับการรับรองตามกฎหมาย จะใช้บันทึกใดเป็นหลัก โดย SEC กำลังรับฟังความเห็นว่าควรเชื่อมโยงข้อมูลออนเชน (On-chain) กับข้อมูลผู้ถือหุ้นออฟเชน (Off-chain) เพื่อให้การโอนโทเคนนำไปสู่การโอนกรรมสิทธิ์อย่างเป็นทางการในบัญชีผู้ถือหุ้นหรือไม่

หน่วยงานตัวแทนโอนหุ้นทำหน้าที่บริหารจัดการการออก การยกเลิก การโอนหุ้น และบันทึกเจ้าของอย่างเป็นทางการ ร่างแก้ไขตั้งคำถามว่าคำสั่งโอนที่เกิดขึ้นบนบล็อกเชนสามารถถูกนำมารวมอยู่ในขอบเขตการบังคับใช้กฎระเบียบร่วมกับกระบวนการโอนแบบอิเล็กทรอนิกส์ที่มีอยู่เดิมได้หรือไม่

SEC ยังนำประเด็นการจัดการความสมบูรณ์ การเข้าถึงได้ และการไม่สามารถแก้ไขได้ของบันทึกที่มีอยู่เฉพาะบนบล็อกเชนขึ้นมาเป็นหัวข้อรับฟังความเห็นด้วย พร้อมทั้งตั้งคำถามว่าที่อยู่กระเป๋าเงินดิจิทัล (Wallet Address) สามารถนำมาใช้เป็นข้อมูลระบุตัวตนผู้ถือหุ้นได้หรือไม่ และบทบาทของหน่วยงานตัวแทนโอนหุ้นจะเปลี่ยนแปลงไปอย่างไรเมื่อธุรกรรมออนเชนขยายตัวมากขึ้น

SEC เห็นว่าควรกำหนดความรับผิดชอบให้ชัดเจนในการดูแลรักษาและปรับปรุงบันทึกเจ้าของอย่างเป็นทางการสำหรับหลักทรัพย์แต่ละรุ่นที่ออก พร้อมทั้งเสนอแนวทางให้กำหนดหน่วยงานตัวแทนโอนหุ้นที่ดูแลบันทึกเพียงแห่งเดียวสำหรับหลักทรัพย์แต่ละรุ่น

พอล เอส. แอตกินส์ (Paul S. Atkins) ประธาน SEC กล่าวว่า “ข้อเสนอครั้งนี้ปรับปรุงกฎระเบียบให้ทันสมัยโดยสะท้อนการดำเนินงานปัจจุบันของหน่วยงานตัวแทนโอนหุ้นที่ใช้เทคโนโลยีการสื่อสารอิเล็กทรอนิกส์และบล็อกเชนในกระบวนการออกหลักทรัพย์และโอนหุ้น” คำกล่าวนี้เน้นไปที่การปรับกฎระเบียบของหน่วยงานตัวแทนโอนหุ้นให้สอดคล้องกับความเปลี่ยนแปลงทางเทคโนโลยี มากกว่าการกำหนดสิทธิของหุ้นโทเคน

เฮสเตอร์ เอ็ม. เพียร์ซ (Hester M. Peirce) กรรมาธิการ SEC กล่าวว่า “เพื่อเตรียมพร้อมสำหรับอนาคตที่หุ้นจะเคลื่อนย้ายไปอยู่บนออนเชน กฎระเบียบก็ควรสะท้อนวิธีการถือครองและโอนรูปแบบใหม่ด้วย” โดยเพียร์ซเน้นย้ำว่าการจัดทำกฎระเบียบฉบับสุดท้ายจำเป็นต้องอาศัยความคิดเห็นจากผู้เล่นในตลาด

เมื่อเดือนมกราคมที่ผ่านมา SEC ได้แยกโครงสร้างการออกหลักทรัพย์โทเคนไว้เป็นสองรูปแบบในเอกสารอธิบายแยกต่างหาก ได้แก่ รูปแบบที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือตัวแทนใช้บัญชีบล็อกเชนเป็นบัญชีผู้ถือหุ้นอย่างเป็นทางการ และรูปแบบที่ยังคงใช้บัญชีออฟเชนเป็นบันทึกตามกฎหมาย ขณะที่ใช้โทเคนบนบล็อกเชนเป็นเพียงเครื่องมือสั่งโอน

โทเคนที่ออกโดยบุคคลที่สามอาจไม่ได้ให้กรรมสิทธิ์โดยตรงในหุ้นอ้างอิงหรือสิทธิต่อผู้ออกหลักทรัพย์ โดยอาจเป็นเพียงสิทธิทางอ้อมต่อหน่วยงานที่รับฝากหุ้นอ้างอิง หรือเป็นหลักทรัพย์แยกต่างหากที่อ้างอิงกับราคาหุ้น ซึ่งความเสี่ยงจากการล้มละลายของผู้ออกโทเคนก็เป็นสิ่งที่ต้องพิจารณาควบคู่ไปกับโครงสร้างการออกด้วย

การแบ่งแยกลักษณะนี้หมายความว่า เมื่อจะพิจารณาว่าผู้ถือโทเคนเป็นผู้ถือหุ้นตัวจริงหรือไม่ จำเป็นต้องพิจารณาทั้งตำแหน่งของบัญชีผู้ถือหุ้นและผู้ออกหลักทรัพย์ไปพร้อมกัน เพียงแค่โทเคนถูกบันทึกอยู่บนบล็อกเชน ไม่ได้หมายความว่าจะได้รับสิทธิเทียบเท่าหุ้นอ้างอิง เช่น เงินปันผล สิทธิออกเสียง หรือการโอนกรรมสิทธิ์

ปัญหาความไม่ต่อเนื่องของบันทึกกรรมสิทธิ์หุ้นโทเคนที่สำนักข่าวเคยรายงานไปก่อนหน้านี้ ก็เชื่อมโยงกับประเด็นเดียวกันนี้ หุ้นโทเคนสามารถเก็บบันทึกการซื้อขายไว้บนเชนได้ แต่หากสิทธิตามกฎหมายและบัญชีผู้ถือหุ้นอย่างเป็นทางการถูกเก็บไว้คนละระบบ ก็ยังจำเป็นต้องมีกระบวนการตรวจสอบบันทึกและยืนยันสิทธิอยู่ดี

ร่างแก้ไขของ SEC ครั้งนี้เป็นการสานต่อและทำให้เป็นรูปธรรมมากขึ้นจากข้อเสนอปฏิรูปกฎระเบียบหน่วยงานตัวแทนโอนหุ้นที่เกี่ยวกับบันทึกผู้ถือหุ้นทั้งแบบออนเชนและออฟเชนของหลักทรัพย์โทเคน ที่สำนักข่าวเคยรายงานไปก่อนหน้านี้ โดยร่างแก้ไขนี้มุ่งเน้นจัดการความรับผิดชอบด้านการเก็บบันทึกของหน่วยงานตัวแทนโอนหุ้น และวิธีบริหารจัดการบันทึกที่อยู่บนบล็อกเชนภายในกรอบกฎระเบียบ

ขอบเขตที่กฎระเบียบฉบับสุดท้ายจะอนุญาตให้ใช้บล็อกเชนเป็นบัญชีผู้ถือหุ้นอย่างเป็นทางการ รวมถึงขอบเขตความรับผิดชอบของหน่วยงานตัวแทนโอนหุ้นที่จะได้รับการยอมรับนั้น จะถูกกำหนดหลังจาก SEC รับฟังความคิดเห็นจนถึงวันที่ 3 พฤศจิกายน และพิจารณาทบทวนต่อไป