1.84 ล้านล้านเยน มิตซุย เคมิคอลส์ทำสัญญาซื้อ JSR วางแผนถือสิทธิออกเสียง 100%

มิตซุย เคมิคอลส์ (Mitsui Chemicals, 4183) ทำสัญญาซื้อหุ้น JSR ด้วยมูลค่ารวม 1.84 ล้านล้านเยน ซึ่งรวมภาระหนี้แล้ว

มิตซุย เคมิคอลส์เปิดเผยผ่านเอกสารแจ้งตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 9 ว่า คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติและลงนามในสัญญา โดยจะซื้อหุ้นสามัญ JSR ทั้งหมด 102,242,573 หุ้นที่ถือโดยกองทุน 2 แห่งซึ่งบริหารโดย JIC Capital ด้วยเงินสดและมี DBJ ร่วมดำเนินการ

บริษัทมีแผนซื้อหุ้นบุริมสิทธิประเภท A และ B ที่ถือโดยธนาคารมิซูโฮ (Mizuho Bank) และ DBJ ด้วย ภายใต้ข้อตกลงแยกต่างหาก หุ้นบุริมสิทธิแต่ละประเภทมีจำนวน 1,868,933 หุ้น และมีแผนแปลงเป็นหุ้นสามัญหลังปิดธุรกรรม

DBJ จะลงทุน 200,000 ล้านเยนในการเข้าซื้อร่วมกัน หุ้นสามัญในส่วนที่ตรงกับเงินลงทุนของ DBJ จะถูกแปลงเป็นหุ้นบุริมสิทธิที่ไม่มีสิทธิออกเสียงหลังทำธุรกรรมเสร็จสิ้น ส่วนมิตซุย เคมิคอลส์วางแผนถือสิทธิออกเสียงใน JSR ทั้งหมด 100%

มูลค่าซื้อกิจการ 1.84 ล้านล้านเยนประกอบด้วยมูลค่าหุ้น 1.3921 ล้านล้านเยน และหนี้ที่มีภาระดอกเบี้ยกับรายการอื่น ๆ อีก 447.9 พันล้านเยน โดยมูลค่าหุ้นดังกล่าวรวมเงินลงทุน 200,000 ล้านเยนของ DBJ แล้ว

หากคำนวณอย่างง่ายด้วยอัตราแลกเปลี่ยนอ้างอิง ณ วันที่ 9 พฤศจิกายน มูลค่าซื้อกิจการจะอยู่ที่ประมาณ 11.6 พันล้านดอลลาร์ (ประมาณ 15.8 ล้านล้านวอน) ตัวเลขนี้เป็นการคำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยนอ้างอิง ไม่ใช่มูลค่าที่ระบุในเอกสารแจ้งตลาดหลักทรัพย์ และราคาสุดท้ายจะมีการปรับเมื่อปิดธุรกรรม

มิตซุย เคมิคอลส์วางแผนจัดหาเงินทุนจากเงินกู้ระยะสั้นเพื่อสะพานเชื่อม (bridge loan) 1.64 ล้านล้านเยนจากสถาบันการเงินหลักของธุรกรรม และเงินลงทุน 200,000 ล้านเยนจาก DBJ โดย bridge loan เป็นเงินกู้ระยะสั้นที่ใช้เพื่อปิดธุรกรรมก่อน

บริษัทคาดว่าอัตราส่วนหนี้สุทธิต่อ EBITDA (กำไรก่อนดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย) จะสูงกว่า 4 เท่าชั่วคราวทันทีหลังทำธุรกรรมเสร็จ ภายใน 1 ปีหลังปิดธุรกรรม บริษัทจะพิจารณาระดมทุนด้วยหุ้นสามัญไม่เกิน 150,000 ล้านเยน ซึ่งรวมถึงการใช้หุ้นซื้อคืน และระดมทุนอีก 300,000 ล้านเยนผ่านเครื่องมือทางการเงินแบบเมซซานีน แผนระดมทุนทั้งสองส่วนมีเป้าหมายเปลี่ยนเงินกู้ระยะสั้นเพื่อสะพานเชื่อมให้เป็นเงินทุนระยะยาว

มิตซุย เคมิคอลส์ระบุว่า เทคโนโลยีโฟโตเรซิสต์ขั้นสูงและฐานลูกค้าด้านวัสดุเซมิคอนดักเตอร์ของ JSR จะเป็นแกนหลักของธุรกิจ ICT Solutions บริษัทวางแผนผสานผลิตภัณฑ์และเทคโนโลยีของทั้งสองฝ่ายเพื่อเสริมความแข็งแกร่งให้ระบบพัฒนาและจัดส่ง

โฟโตเรซิสต์เป็นวัสดุที่ใช้ในกระบวนการสร้างวงจรเซมิคอนดักเตอร์ ธุรกิจวัสดุเซมิคอนดักเตอร์เป็นส่วนสำคัญที่มิตซุย เคมิคอลส์ต้องการรวมเข้ากับบริษัท ขณะที่ธุรกิจวิทยาศาสตร์ชีวภาพของ JSR เป็นอีกส่วนหนึ่ง

JSR ระบุว่าจะจัดธุรกิจวิทยาศาสตร์ชีวภาพ ซึ่งรวมถึงการรับจ้างพัฒนาและผลิตยา ไว้เป็นธุรกิจที่ไม่ใช่ธุรกิจหลัก และจะพิจารณาทางเลือกทั้งหมดต่อไป โดยยังไม่ได้ตัดสินใจว่าจะดำเนินการกับธุรกิจนี้อย่างไร

JSR ถูกถอดออกจากตลาดหลักทรัพย์หลัง JIC Capital ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในปี 2024 สัญญาครั้งนี้เป็นธุรกรรมต่อเนื่องจากการที่กองทุนซึ่งเข้าถือหุ้น JSR ในขณะนั้นขายหุ้นที่ถืออยู่

เมื่อวันที่ 4 มิตซุย เคมิคอลส์เปิดเผยว่า ณ เวลานั้นยังไม่มีข้อสรุปเกี่ยวกับรายงานข่าวที่ระบุว่าบริษัทกำลังพิจารณาขายกิจการ

Reuters รายงานเมื่อวันที่ 4 ว่าราคาหุ้นมิตซุย เคมิคอลส์ลดลง 13.5% ระหว่างวันเมื่อเทียบกับวันซื้อขายก่อนหน้า สึโตมุ ยามาดะ (Tsutomu Yamada) นักวิเคราะห์ตลาดจาก Mitsubishi UFJ eSmart Securities กล่าวในรายงานเดียวกันว่า “ดูเหมือนความกังวลเรื่องความจำเป็นในการระดมทุนจำนวนมากจะปรากฏขึ้นก่อน” ขณะเดียวกันก็มีการกล่าวถึงความเป็นไปได้ที่การรวมธุรกิจวัสดุเซมิคอนดักเตอร์ของ JSR จะช่วยเพิ่มบทบาทของมิตซุย เคมิคอลส์ในอุตสาหกรรม

มิตซุย เคมิคอลส์ระบุในเอกสารแจ้งตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 9 ว่าตั้งเป้ากำไรส่วนเพิ่มปีละ 40,000 ล้านเยน (ประมาณ 344,000 ล้านวอน) ภายในปีงบประมาณ 2035 บริษัทตั้งเป้าปิดธุรกรรมในช่วงครึ่งหลังของปีงบประมาณ 2027 หลังผ่านเงื่อนไขต่าง ๆ รวมถึงขั้นตอนตามกฎหมายการแข่งขันและกฎระเบียบการลงทุนจากต่างประเทศ