ราคาสูงกว่าตลาดไม่การันตีกำไร เทนเดอร์ออฟเฟอร์ชี้โควตา-ภาษีสำคัญกว่า

การเข้าร่วม ‘เทนเดอร์ออฟเฟอร์’ (Tender Offer) ไม่ได้เป็นเรื่องของราคาที่เสนอมาเพียงอย่างเดียว เพราะจำนวนหุ้นที่ผู้ซื้อกำหนดไว้ล่วงหน้า เงื่อนไขการเฉลี่ยตามสัดส่วนซื้อคืน (Pro-rata) และภาษีจากการซื้อขายนอกตลาด ล้วนส่งผลต่อ ‘เงินที่ผู้ถือหุ้นได้รับจริง’ ทั้งสิ้น

หนังสือพิมพ์เศรษฐกิจเกาหลี (Korea Economic Daily) รายงานเมื่อวันที่ 6 ว่า ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมเทนเดอร์ออฟเฟอร์ต้องพิจารณาทั้งเงื่อนไขการรับซื้อและภาระภาษีควบคู่ไปกับราคาพรีเมียมที่เสนอมา เนื่องจากเทนเดอร์ออฟเฟอร์แต่ละครั้งมีโครงสร้างต่างกันไปตามวัตถุประสงค์ ไม่ว่าจะเป็นข้อพิพาทเรื่องอำนาจบริหาร การถอนหุ้นออกจากตลาด หรือการซื้อหุ้นคืนของบริษัทเอง ซึ่งทำให้เงินที่ผู้ถือหุ้นได้รับหลังหักภาษีแตกต่างกันไปด้วย

ตามกฎหมายตลาดทุนของเกาหลีใต้ เทนเดอร์ออฟเฟอร์ถูกกำหนดให้เป็นกระบวนการเสนอซื้อหุ้นจากบุคคลทั่วไปจำนวนมาก หรือชักชวนให้ขายหุ้น โดยทำการซื้อขายนอกตลาดหลักทรัพย์ ต่างจากการซื้อขายในตลาดทั่วไปที่ไม่มีกรอบเวลา ราคา และเงื่อนไขตายตัว เทนเดอร์ออฟเฟอร์จะดำเนินการภายในระยะเวลา ราคา และเงื่อนไขที่กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน

เมื่อราคาที่เสนอในเทนเดอร์ออฟเฟอร์สูงกว่าราคาตลาด อาจดูเหมือนเป็นเงื่อนไขที่ได้เปรียบสำหรับผู้ถือหุ้น แต่ผู้ทำเทนเดอร์ออฟเฟอร์สามารถกำหนด ‘จำนวนหุ้นสูงสุด’ ที่จะรับซื้อไว้ล่วงหน้าตามวัตถุประสงค์และแผนเงินทุนของตนเองได้ หากมีผู้ยื่นขายหุ้นเกินจำนวนที่กำหนดไว้ หุ้นทั้งหมดที่ยื่นเสนอขายก็อาจไม่ได้รับการซื้อครบตามจำนวน

กรณีนี้จะใช้วิธี ‘เฉลี่ยตามสัดส่วน’ หรือ Pro-rata คือการรับซื้อหุ้นที่ยื่นเสนอขายตามสัดส่วนที่กำหนด ทำให้แม้ราคาเทนเดอร์ออฟเฟอร์จะสูงกว่าราคาตลาด แต่จำนวนหุ้นที่ขายได้จริงอาจน้อยกว่าที่คาดไว้

ภาษีเป็นอีกตัวแปรหนึ่งที่ต้องคำนึงถึงแยกต่างหาก เนื่องจากการยื่นเข้าร่วมเทนเดอร์ออฟเฟอร์ถูกจัดเป็นการซื้อขายนอกตลาดหลักทรัพย์ จึงอาจถูกเก็บภาษีในอัตราที่ต่างจากการขายหุ้นในตลาดทั่วไป และหากเป็นกรณีที่บริษัทซื้อหุ้นของตัวเองคืนแล้วนำไปตัดบัญชี (Retire) ก็อาจเกิดประเด็น ‘เงินปันผลสมมติ’ (Deemed Dividend) ตามมาได้

เงินปันผลสมมติ คือแนวคิดทางภาษีที่ถือว่าผู้ถือหุ้นได้รับผลประโยชน์ในเชิงเศรษฐกิจที่มีลักษณะคล้ายเงินปันผล แม้จะไม่มีมติจ่ายเงินปันผลตามกฎหมายก็ตาม การพิจารณาภาษีจึงขึ้นอยู่กับวัตถุประสงค์ของเทนเดอร์ออฟเฟอร์นั้นว่าเป็นการซื้อหุ้นทั่วไป การถอนหุ้นออกจากตลาด หรือการซื้อหุ้นคืนเพื่อตัดบัญชี

ด้วยเหตุนี้ ‘แบบรายงานเทนเดอร์ออฟเฟอร์’ และ ‘หนังสือชี้ชวนเทนเดอร์ออฟเฟอร์’ จึงเปรียบเสมือนตารางเงื่อนไขมากกว่าป้ายราคา เพราะผู้ทำเทนเดอร์ออฟเฟอร์ต้องระบุวัตถุประสงค์การซื้อ จำนวนหุ้นที่ตั้งใจซื้อ ระยะเวลา ราคา วิธีชำระเงิน รวมถึงคำอธิบายเรื่องภาษีไว้ในเอกสารดังกล่าว

ผู้ถือหุ้นจึงควรตรวจสอบทั้งขั้นตอนการยื่นขาย วันชำระเงิน และคำอธิบายเรื่องภาษี ไม่ใช่แค่ราคาที่เสนอมา จากแบบรายงานและหนังสือชี้ชวนเทนเดอร์ออฟเฟอร์เหล่านี้

ตัวอย่างล่าสุดก็แสดงให้เห็นว่าส่วนต่างระหว่างราคาเทนเดอร์ออฟเฟอร์กับราคาตลาดเป็นปัจจัยชี้ขาดความสำเร็จของการทำเทนเดอร์ออฟเฟอร์ โดยก่อนหน้านี้ทางโตเกนโพสต์เคยรายงานว่า ราคาหุ้นกอล์ฟโซนโฮลดิงส์ (Golfzon Holdings) พุ่งขึ้นสูงกว่าราคาเทนเดอร์ออฟเฟอร์รอบที่สอง ซึ่งขณะนั้นจำนวนหุ้นเป้าหมายและแรงจูงใจในการเข้าร่วมจริงกลายเป็นประเด็นถกเถียงไปพร้อมกัน

สำหรับเทนเดอร์ออฟเฟอร์ที่มีเป้าหมายเพื่อถอนหุ้นออกจากตลาด ความเป็นธรรมทั้งด้านราคาและขั้นตอนมักถูกหยิบยกขึ้นมาพูดถึงควบคู่กัน โตเกนโพสต์เคยรายงานว่า ความเป็นธรรมด้านราคาและขั้นตอนระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่กับผู้ถือหุ้นรายย่อยอาจกลายเป็นประเด็นสำคัญในเทนเดอร์ออฟเฟอร์เพื่อถอนหุ้นออกจากตลาด

เพียงเพราะราคาเทนเดอร์ออฟเฟอร์สูงกว่าราคาตลาด ไม่ได้หมายความว่าเงื่อนไขทั้งหมดจะเท่าเทียมกัน เพราะผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย และผู้ทำเทนเดอร์ออฟเฟอร์อาจแตกต่างกัน รวมถึงภาระภาษีของผู้ถือหุ้นแต่ละรายก็อาจไม่เท่ากันด้วย

เทนเดอร์ออฟเฟอร์เป็นระบบที่มอบ ‘ทางเลือก’ ให้กับผู้ถือหุ้น แต่เกณฑ์ในการตัดสินใจไม่ได้จบแค่ที่ราคาที่ประกาศออกมาเพียงตัวเดียว

ผู้ถือหุ้นจึงควรตรวจสอบทั้งจำนวนหุ้นที่ตั้งใจรับซื้อ เงื่อนไขการเฉลี่ยตามสัดส่วน วันชำระเงิน คำอธิบายเรื่องภาษี และส่วนต่างจากราคาตลาดไปพร้อมกัน โดยแบบรายงานเทนเดอร์ออฟเฟอร์และหนังสือชี้ชวนเทนเดอร์ออฟเฟอร์คือเอกสารหลักที่ใช้เป็นเกณฑ์ตัดสินใจขั้นสุดท้าย