36.91 ดอลลาร์/หุ้น ไดอาน่า ชิปปิ้ง(DSX) ถอนข้อเสนอซื้อเจนโก ชิปปิ้ง(GNK)

ไดอาน่า ชิปปิ้ง (Diana Shipping, $DSX) ประกาศถอนข้อเสนอซื้อหุ้นส่วนที่เหลือทั้งหมดของ เจนโก ชิปปิ้ง แอนด์ เทรดดิ้ง (Genco Shipping & Trading, $GNK) หลังคำนวณข้อเรียกร้องจากคณะกรรมการเจนโกออกมาอยู่ที่ประมาณ 36.91 ดอลลาร์ต่อหุ้น (ราว 52,300 วอน) ทำให้การเจรจาควบรวมกิจการเดินเรือขนส่งสินค้าแบบเทกอง (dry bulk) ระหว่างสองบริษัทเปลี่ยนจากขั้น 'ยืนยันข้อเสนอ' ไปสู่ขั้น 'ถอนตัว' อย่างเป็นทางการ

ไดอาน่าระบุในแถลงการณ์เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม (ตามเวลาท้องถิ่น) ว่าคณะกรรมการเจนโกเรียกร้องเงินสด 27.50 ดอลลาร์ต่อหุ้น (ราว 39,000 วอน) บวกส่วนที่สะท้อนเงินปันผลไตรมาส 3 และไตรมาส 4 ปี 2026 อีก 2.00 ดอลลาร์ (ราว 2,800 วอน) พร้อมหุ้นไดอาน่าอีก 3 หุ้น บริษัทระบุว่าเงื่อนไขนี้สูงกว่าราคาปิดหุ้นเจนโกเมื่อวันที่ 13 สิงหาคมถึง 42% และสูงกว่าราคาหุ้นเจนโก ณ วันที่ยื่นข้อเสนอก่อนหน้าเมื่อ 16 มิถุนายนถึง 57%

ก่อนหน้านี้ไดอาน่าเสนอเงินสด 24.80 ดอลลาร์ต่อหุ้น (ราว 35,200 วอน) บวกหุ้นไดอาน่า 1 หุ้นต่อหุ้นเจนโก โดยใช้ราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตามปริมาณซื้อขาย (VWAP) ย้อนหลัง 30 วันของไดอาน่า ณ วันที่ 16 มิถุนายน ซึ่งอยู่ที่ 2.54 ดอลลาร์ (ราว 3,600 วอน) มาคำนวณ ทำให้ได้มูลค่ารวมที่ 27.34 ดอลลาร์ต่อหุ้น (ราว 38,800 วอน)

ประเด็นหลักของความขัดแย้งอยู่ที่ 'มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ' (NAV) และ 'ส่วนเพิ่มจากอำนาจควบคุมกิจการ' (control premium) ของเจนโก โดย NAV เป็นตัวชี้วัดมูลค่าสินทรัพย์บริษัทที่คำนวณจากมูลค่าฝูงเรือ เงินสด และหนี้สินที่ถือครองอยู่ ในดีลควบรวมธุรกิจเดินเรือ ความผันผวนของมูลค่าฝูงเรือและโครงสร้างเงินกู้ยืมส่งผลโดยตรงต่อมูลค่าประเมิน ทำให้บริษัทเดียวกันอาจได้ข้อสรุปต่างกันขึ้นอยู่กับเกณฑ์ที่ใช้

เมื่อวันที่ 2 มิถุนายน คณะกรรมการเจนโกมีมติเป็นเอกฉันท์ปฏิเสธข้อเสนอซื้อหุ้นด้วยเงินสด 24.80 ดอลลาร์ของไดอาน่า โดยให้เหตุผลว่าข้อเสนอดังกล่าวยังไม่สะท้อนมูลค่าสินทรัพย์และส่วนเพิ่มจากอำนาจควบคุมกิจการอย่างเพียงพอ

ต่อมาวันที่ 23 กรกฎาคม เจนโกแจ้งว่ากำลังพิจารณาข้อเสนอฉบับปรับปรุงของไดอาน่าอยู่ พร้อมระบุว่าที่ปรึกษาทางการเงินของทั้งสองฝ่ายได้ติดต่อกันหลายครั้งในช่วงหลายสัปดาห์ที่ผ่านมา

ไดอาน่าออกมาโต้แย้งคำชี้แจงดังกล่าว โดยประกาศว่าข้อเสนอซื้อหุ้นหมดอายุลงตั้งแต่เวลา 6.00 น. ของวันที่ 25 กรกฎาคม (ตามเวลาเกาหลีใต้) และจะไม่ขยายเวลาหรือเปิดรับใหม่ ไดอาน่ากล่าวหาว่าเจนโกกล่าวเกินจริงเรื่องการติดต่อกับที่ปรึกษา พร้อมย้ำว่าข้อเสนอที่ 27.34 ดอลลาร์ต่อหุ้นยังคงมีผลอยู่

ก่อนหน้านี้ TokenPost เคยรายงานว่า แม้ไดอาน่าและ สตาร์บัลค์ แคริเออร์ส (Star Bulk Carriers) จะยกเลิกสัญญาซื้อขายเรือ 16 ลำของเจนโกไปแล้ว แต่ ไดอาน่ายังคงยืนยันข้อเสนอซื้อหุ้นส่วนที่เหลือของเจนโกต่อไป ซึ่งขณะนั้นประเด็นข้อพิพาทได้เปลี่ยนจากสัญญาซื้อขายเรือไปสู่เรื่องราคาซื้อกิจการและการประเมินมูลค่าเพื่อผู้ถือหุ้นของเจนโก

วันที่ 28 กรกฎาคม ไดอาน่ากล่าวอ้างโดยอ้างอิงข้อมูลจาก VesselsValue ว่ามูลค่าฝูงเรือของเจนโกลดลง 3.4% หรือราว 50 ล้านดอลลาร์ (ราว 70,900 ล้านวอน) จากจุดสูงสุดเมื่อต้นเดือนมิถุนายน ซึ่งขัดแย้งกับคำชี้แจงของเจนโกที่มองแนวโน้มมูลค่าฝูงเรือในเชิงบวก

การถอนข้อเสนอครั้งนี้ทำให้ข้อพิพาทระหว่างสองฝ่ายเปลี่ยนจุดโฟกัสจากตัวราคาไปสู่ 'วิธีการประเมินมูลค่า' แทน โดยไดอาน่ายืนกรานว่าเจนโกเปลี่ยนเกณฑ์อ้างอิงไปเรื่อยๆ ขณะที่เจนโกโต้กลับว่าข้อเสนอของไดอาน่าประเมินมูลค่าฝูงเรือและมูลค่าความเป็นบริษัทอิสระของเจนโกต่ำเกินไป

ไดอาน่ายังย้ำสถานะการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของเจนโก โดยหลังการเสนอซื้อหุ้นสิ้นสุดลงเมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม มีผู้นำหุ้นมาขายทั้งสิ้น 11,778,419 หุ้น คิดเป็น 31.6% ของหุ้นหมุนเวียนทั้งหมดที่ไม่นับรวมหุ้นที่ไดอาน่าถืออยู่แล้ว

ปฏิกิริยาของตลาดยังเปิดเผยออกมาอย่างจำกัด สำนักข่าว StreetInsider รายงานเมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม ว่าหุ้นไดอาน่าซื้อขายอยู่ที่ 2.47 ดอลลาร์ เพิ่มขึ้น 3.78% ในช่วงที่มีการประกาศสิ้นสุดการเสนอซื้อหุ้น ส่วนหลังการประกาศถอนข้อเสนอเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม เจนโกยังไม่ออกแถลงการณ์โต้แย้งแยกต่างหากแต่อย่างใด

เซมิรามิส พาลิอู (Semiramis Paliou) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ซีอีโอ) ของไดอาน่า ชิปปิ้ง กล่าวว่า 'เราให้โอกาสกระบวนการนี้ประสบความสำเร็จอย่างเต็มที่แล้ว แต่ท่าทีของเจนโกทำให้เราไม่มีทางเลือกอื่นนอกจากต้องถอนข้อเสนอในตอนนี้' คำกล่าวนี้สะท้อนว่าไดอาน่ามองว่าตนเองได้พยายามอย่างถึงที่สุดก่อนตัดสินใจถอนตัวจากดีลนี้ พร้อมระบุว่าบริษัทจะยังคงติดตามผลประกอบการและคำมั่นที่เจนโกให้ไว้กับผู้ถือหุ้นต่อไป

ตัวเลข 36.91 ดอลลาร์ต่อหุ้นที่ไดอาน่าคำนวณออกมานั้น อ้างอิงจากราคาหุ้นไดอาน่าเมื่อวันที่ 13 สิงหาคมที่ 2.47 ดอลลาร์เป็นฐาน หากราคาหุ้นไดอาน่าเปลี่ยนแปลงไป มูลค่ารวมต่อหุ้นที่รวมส่วนแลกหุ้นและอัตราพรีเมียมก็จะเปลี่ยนแปลงตามไปด้วย

ข้อเรียกร้องของเจนโกและตัวเลขคำนวณทั้งหมดนี้อ้างอิงจากแถลงการณ์ของไดอาน่าและจดหมายของเจนโกที่เปิดเผยต่อสาธารณะ ทั้งสองฝ่ายยังคงยึดเกณฑ์ที่แตกต่างกันในเรื่อง NAV ส่วนเพิ่มจากอำนาจควบคุมกิจการ และการนับรวมเงินปันผล แม้การเสนอซื้อหุ้นจะสิ้นสุดลงแล้วก็ตาม