SEC เสนอเลิกกฎ 14a-8 ปรับเกณฑ์ข้อเสนอผู้ถือหุ้น

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ (SEC) เสนอเลิกใช้กฎตลาดหลักทรัพย์ 14a-8 ซึ่งกำกับข้อเสนอของผู้ถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียน พร้อมเสนอปรับขั้นตอนการขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น หากข้อเสนอมีผล การพิจารณาข้อเสนอผู้ถือหุ้นจะอิงกฎหมายของแต่ละรัฐและเอกสารกำกับดูแลกิจการของบริษัทมากกว่ากฎของรัฐบาลกลาง

SEC เสนอเลิกใช้กฎ 14a-8 และแก้ไขกฎ 14a-4(c) เมื่อวันที่ 16 โดยระบุว่ากฎ 14a-8 แทรกแซงขอบเขตของกฎหมายบริษัทระดับรัฐเกินอำนาจตามกฎหมายของคณะกรรมการ และเหตุผลที่ใช้รองรับการออกกฎในช่วงเริ่มต้นยังไม่ได้รับการพิสูจน์อย่างเพียงพอ

SEC ระบุว่ากฎ 14a-8 ซึ่งสื่อถึงการให้กฎรัฐบาลกลางมีผลเหนือกว่า อาจส่งผลโดยไม่ตั้งใจให้การพัฒนากฎหมายระดับรัฐเกี่ยวกับข้อเสนอผู้ถือหุ้นชะลอตัวลง หากข้อเสนอได้รับการอนุมัติ บทบาทและกระบวนการจัดการข้อเสนอผู้ถือหุ้นจะขึ้นอยู่กับกฎหมายของรัฐที่บริษัทจัดตั้ง รวมถึงข้อบังคับและระเบียบภายในของแต่ละบริษัท

ข้อเสนอนี้มีขึ้นหลัง SEC ยุติการตอบกลับแบบไม่ดำเนินการใด ๆ เกี่ยวกับกฎ 14a-8 เมื่อเดือนสิงหาคมที่ผ่านมา การเปลี่ยนแปลงขั้นตอนเดิมของ SEC ทำให้กระบวนการตอบกลับอย่างไม่เป็นทางการ ซึ่งบริษัทใช้เพื่อขอยกเว้นข้อเสนอผู้ถือหุ้นจากเอกสารขอความเห็นชอบ ต้องยุติลงในทางปฏิบัติ

การยุติการตอบกลับแบบไม่ดำเนินการใด ๆ เกี่ยวกับข้อเสนอผู้ถือหุ้นของ SEC นำไปสู่การเปลี่ยนแปลงขั้นตอนที่อาจเพิ่มความสำคัญของการเจรจาโดยตรงระหว่างบริษัทกับผู้เสนอข้อเสนอผู้ถือหุ้น รวมถึงการตัดสินของศาล ข้อเสนอครั้งนี้ไปไกลกว่าขั้นตอนปฏิบัติและมุ่งยกเลิกกฎดังกล่าวทั้งฉบับ

SEC ยังเสนอแก้ไขกฎ 14a-4(c) เกี่ยวกับขอบเขตข้อเสนอผู้ถือหุ้นที่บริษัทสามารถใช้ดุลยพินิจในการออกเสียงผ่านเอกสารมอบฉันทะได้ โดยมีแนวทางเพิ่มความยืดหยุ่นในการใช้สิทธิออกเสียงของบริษัท ควบคู่กับการเพิ่มอำนาจควบคุมของผู้ถือหุ้น

แนวทางปรับปรุงกระบวนการขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นยังรวมถึงการยกเลิกหน้าที่ของบริษัทในการส่งรายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้น และยกเลิกกำหนดเวลาการส่งเอกสารที่ใช้บังคับเมื่อเอกสารขอความเห็นชอบอ้างถึงเอกสารอื่น

นอกจากนี้ ยังเสนอให้ยกเลิกหน้าที่ในการยื่นหนังสือแจ้งการขอความเห็นชอบที่ได้รับการยกเว้น รวมถึงอำนาจในการยื่นหนังสือดังกล่าว โดย SEC ระบุว่ากฎเกี่ยวกับเอกสารมอบฉันทะควรสะท้อนความก้าวหน้าทางเทคโนโลยีและการเปลี่ยนแปลงของวิธีสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

ระยะเวลาขั้นต่ำที่โบรกเกอร์ต้องใช้ในการค้นหาผู้ถือหุ้นจะลดลงจาก 20 วันทำการเหลือ 5 วันทำการ ระยะเวลาดังกล่าวเกี่ยวข้องกับขั้นตอนที่บริษัทต้องใช้เพื่อระบุผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงระหว่างกระบวนการขอความเห็นชอบ

พอล แอตกินส์(Paul S. Atkins) ประธานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ กล่าวว่า "การทำให้คณะกรรมการไม่เข้าไปแทรกแซงกฎหมายบริษัทระดับรัฐอย่างไม่เหมาะสม และการปรับปรุงกฎให้สะท้อนแนวปฏิบัติของตลาดกับความก้าวหน้าทางเทคโนโลยี คือสิ่งสำคัญอันดับแรก" เขากล่าวว่าข้อเสนอทั้งสองฉบับสะท้อนแนวปฏิบัติของตลาดในปัจจุบันและที่คาดว่าจะเกิดขึ้นภายใต้ขอบเขตอำนาจตามกฎหมายของคณะกรรมการ

การปรับปรุงครั้งนี้มีเนื้อหาลดบทบาทของกฎรัฐบาลกลางต่อข้อเสนอผู้ถือหุ้นและการขอความเห็นชอบ พร้อมขยายขอบเขตการตัดสินใจของบริษัทและกฎหมายระดับรัฐ อย่างไรก็ตาม กฎและขั้นตอนเดิมจะยังมีผลจนกว่าจะมีการประกาศใช้กฎฉบับสุดท้าย

ข้อเสนอด้านกฎระเบียบจะเปิดรับความคิดเห็นสาธารณะเป็นเวลา 60 วันหลังเผยแพร่ในราชกิจจานุเบกษาของรัฐบาลกลาง โดย SEC จะพิจารณาความคิดเห็นก่อนตัดสินใจว่าจะประกาศใช้กฎฉบับสุดท้ายหรือไม่