SEC เสนอจำกัดผู้บริหารที่ต้องเปิดเผยค่าตอบแทนเหลือส่วนใหญ่ 2 คน พร้อมปรับตารางเป็น 3 แบบ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ (U.S. Securities and Exchange Commission: SEC) เสนอให้บริษัทส่วนใหญ่เปิดเผยค่าตอบแทนผู้บริหาร 2 คน แทนเกณฑ์ปกติที่ครอบคลุมอย่างน้อย 5 คน พร้อมปรับรูปแบบตารางเปิดเผยข้อมูลเป็น 3 ประเภท

SEC เปิดเผยแนวทางแก้ไขข้อกำหนด Regulation S-K Item 402 ในข้อเสนออย่างเป็นทางการเมื่อวันที่ 13 (เวลาท้องถิ่น) โดยเอกสารนี้ยังไม่ใช่กฎฉบับสุดท้าย แต่เป็นข้อเสนอเพื่อรับฟังความคิดเห็น

พอล แอตกินส์ (Paul S. Atkins) ประธาน SEC กล่าวว่าในแถลงการณ์ว่า “วันนี้คณะกรรมการเสนอแก้ไขข้อกำหนดการเปิดเผยค่าตอบแทนผู้บริหารใน Item 402” พร้อมระบุว่าต้องการให้การเปิดเผยข้อมูลมุ่งเน้นเรื่องที่สำคัญต่อนักลงทุนอย่างสมเหตุสมผล

Item 402 เป็นข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทมหาชนในสหรัฐฯ SEC ระบุในข้อเสนอว่า หลังการปรับปรุงครั้งใหญ่ในปี 2006 ยังมีการเพิ่มข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องตามกฎหมายด็อดด์-แฟรงก์ เช่น การเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงาน และอัตราส่วนค่าตอบแทนระหว่างผู้บริหารกับพนักงาน

ข้อกำหนดปัจจุบันให้บริษัททั่วไปเปิดเผยข้อมูลผู้บริหารอย่างน้อย 5 คนโดยทั่วไป ส่วนบริษัทที่มีหน้าที่รายงานขนาดเล็กและบริษัทเติบโตเกิดใหม่ต้องเปิดเผยอย่างน้อย 3 คนโดยทั่วไป ข้อเสนอของ SEC จะจำกัดกลุ่มหลักไว้ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (PEO) และประธานเจ้าหน้าที่การเงิน (PFO) ทำให้บริษัทส่วนใหญ่เปิดเผยข้อมูลเพียง 2 คน

อย่างไรก็ตาม ผู้ที่เข้ารับตำแหน่ง PEO หรือ PFO ระหว่างปีบัญชี หรือมีหลายคนดำรงตำแหน่งดังกล่าวในช่วงปีนั้น อาจต้องรวมอยู่ในกลุ่มที่เปิดเผยข้อมูลด้วย ดังนั้นจำนวนผู้บริหารที่ต้องเปิดเผยอาจมากกว่า 2 คนได้

SEC เสนอให้ใช้ตาราง 3 ประเภท ได้แก่ ตารางค่าตอบแทนที่ได้รับ ตารางค่าตอบแทนที่มอบให้ และตารางสถานะค่าตอบแทนหุ้น SEC อธิบายในเอกสารสรุปว่าแนวทางนี้มีเป้าหมายเพื่อแยกคำมั่นเรื่องค่าตอบแทนออกจากผลที่เกิดขึ้นจริง และช่วยให้ตรวจสอบความคืบหน้าของค่าตอบแทนในรูปหุ้นได้

ตารางค่าตอบแทนที่ได้รับจะแสดงเงินเดือน โบนัสเงินสด และค่าตอบแทนหุ้นที่สิทธิได้รับตกเป็นของผู้บริหารแล้ว ตารางค่าตอบแทนที่มอบให้จะแสดงค่าตอบแทนที่มอบในปีนั้น ส่วนตารางสถานะค่าตอบแทนหุ้นจะแสดงเงื่อนไขและสถานะของค่าตอบแทนหุ้นที่ยังไม่ตกเป็นสิทธิ

ข้อเสนอยังรวมถึงการเพิ่มเกณฑ์มูลค่ารวมสำหรับการเปิดเผยผลประโยชน์เพิ่มเติมที่มอบให้ผู้บริหาร จาก 10,000 ดอลลาร์ (ประมาณ 13.34 ล้านวอน) เป็น 150,000 ดอลลาร์ (ประมาณ 200.1 ล้านวอน) โดยรายการผลประโยชน์เพิ่มเติมรายชิ้นที่มีมูลค่าต่ำและเข้าเกณฑ์บางประการจะไม่นำมานับเมื่อตรวจสอบว่าเข้าถึงเกณฑ์รวมดังกล่าวหรือไม่

SEC เสนอให้ลดช่วงเวลาที่ใช้เปรียบเทียบค่าตอบแทนผู้บริหารกับผลประกอบการของบริษัทจาก 5 ปีเหลือ 3 ปี และจำกัดผู้บริหารที่อยู่ในการเปิดเผยไว้ที่ PEO กับ PFO พร้อมปรับตัวชี้วัดผลการดำเนินงานให้ง่ายขึ้น โดยเน้นผลตอบแทนรวมของผู้ถือหุ้นแบบสะสม

สำหรับการคำนวณอัตราส่วนค่าตอบแทนระหว่างประธานเจ้าหน้าที่บริหารกับพนักงาน SEC เสนอให้จำกัดขอบเขตการเลือกพนักงานค่าจ้างมัธยฐานไว้ที่พนักงานประจำในสหรัฐฯ และไม่นับพนักงานนอกเวลา พนักงานตามฤดูกาล และพนักงานชั่วคราว

ข้อเสนอยังเปลี่ยนรอบการคัดเลือกพนักงานค่าจ้างมัธยฐานใหม่จากทุก 3 ปีเป็นทุก 5 ปี SEC ระบุว่าแนวทางนี้มีเป้าหมายเพื่อลดภาระการเปิดเผยข้อมูลและทำให้เกณฑ์เปรียบเทียบระหว่างบริษัทเรียบง่ายขึ้น

ในส่วนการเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการ SEC เสนอให้ยกเลิกแบบตารางที่กำหนดไว้ และเปิดเผยข้อมูลโดยเน้นค่าตอบแทนที่ได้รับในปีบัญชีก่อนหน้า นอกจากนี้ ยังเสนอให้ลดหัวข้อบังคับใน CD&A ซึ่งอธิบายกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร จาก 7 หัวข้อเหลือ 3 หัวข้อ

SEC จัดการประชุมโต๊ะกลมเรื่องการเปิดเผยค่าตอบแทนผู้บริหารเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2025 โดยมีบริษัท นักลงทุน สหภาพแรงงาน และกองทุนบำเหน็จบำนาญเข้าร่วม ข้อเสนอระบุว่ามีการยื่นจดหมายแสดงความคิดเห็นมากกว่า 70 ฉบับเกี่ยวกับประเด็นที่หารือในเวลานั้น

บิสซิเนส ราวด์เทเบิล (Business Roundtable) ระบุในจดหมายแสดงความคิดเห็นปี 2025 ว่าการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดปัจจุบันซับซ้อนและมีค่าใช้จ่ายสูง พร้อมสนับสนุนการปรับปรุงที่เพิ่มความชัดเจน ความสำคัญของข้อมูล และความยืดหยุ่นตามลักษณะของแต่ละบริษัท ส่วนสภานักลงทุนสถาบัน (Council of Institutional Investors: CII) เสนอในความเห็นต่อวาระด้านกฎระเบียบของ SEC เมื่อเดือนกันยายน 2026 ให้ความสำคัญกับความโปร่งใสเรื่องค่าตอบแทนผู้บริหารและเรียกร้องให้เปิดเผยการปรับปรุงตัวเลขแบบ non-GAAP อย่างไรก็ดี ความเห็นดังกล่าวไม่ใช่การตอบสนองโดยตรงต่อข้อเสนอเดือนพฤศจิกายนนี้

การประชุมโต๊ะกลมที่ SEC สรุปไว้ในข้อเสนอสะท้อนว่าฝ่ายบริษัทตั้งคำถามต่อภาระการเปิดเผยข้อมูลในปัจจุบันและประโยชน์ที่นักลงทุนได้รับ ขณะที่ตัวแทนนักลงทุนมีท่าทีสนับสนุนกฎเดิมมากกว่า แต่ก็กล่าวถึงความซับซ้อนและข้อมูลซ้ำ รวมถึงความยากในการติดตามความเคลื่อนไหวของค่าตอบแทนหุ้น

SEC จะเปิดรับความคิดเห็นเป็นเวลา 60 วันนับจากวันที่ข้อเสนอได้รับการเผยแพร่ใน Federal Register การเปลี่ยนข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลจะเกิดขึ้นได้ต่อเมื่อผ่านช่วงรับฟังความคิดเห็นและ SEC รับรองกฎฉบับสุดท้ายแล้ว