ประเมิน Spider Digital 250 ล้านดอลลาร์ในดีลควบรวม SPAC

Spider Digital ผู้ดำเนินธุรกิจพูลขุดคริปโตในสิงคโปร์ ลงนามสัญญาควบรวมกิจการเมื่อวันที่ 30 ตุลาคมกับ Starlink AI Acquisition Corporation ($OTAI) ซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก โดยกำหนดมูลค่า Spider Digital ไว้ที่ 250 ล้านดอลลาร์ (ประมาณ 335.5 พันล้านวอน) เพื่อใช้คำนวณสิ่งตอบแทนจากการควบรวม

Starlink AI Acquisition เปิดเผยรายละเอียดในเอกสาร 8-K ที่ยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ (SEC) ตัวเลขดังกล่าวเป็นฐานคำนวณอัตราแลกหุ้น ไม่ได้หมายถึงเงินสดจำนวนแน่นอนที่จะจ่ายให้ Spider Digital หรือมูลค่าตลาดที่แน่นอนของบริษัทโฮลดิงหลังควบรวม

ธุรกรรมจะดำเนินการสองขั้นตอน ขั้นแรก Merger Sub I ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ Spider Digital Technology Group ซึ่งจัดตั้งขึ้นใหม่ จะควบรวมเข้ากับ Spider Digital โดย Spider Digital จะเป็นนิติบุคคลที่คงอยู่

ภายในหนึ่งวันทำการหลังการควบรวมขั้นแรก Merger Sub II ซึ่งเป็นบริษัทย่อยอีกแห่ง จะควบรวมเข้ากับ Starlink AI Acquisition โดย Starlink AI Acquisition จะเป็นนิติบุคคลที่คงอยู่ หลังจากนั้นทั้งสองบริษัทจะเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทโฮลดิงใหม่ถือหุ้นทั้งหมด

เมื่อธุรกรรมเสร็จสิ้น Spider Digital Technology Group จะเป็นบริษัทโฮลดิงมหาชนที่ถือหุ้นในทั้งสองบริษัท Starlink AI Acquisition ระบุในเอกสาร 8-K ว่า ภายใต้สัญญาที่ลงนามเมื่อวันที่ 30 ตุลาคม บริษัทคาดว่าหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิงใหม่จะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก โดยขึ้นอยู่กับการปิดธุรกรรมและการอนุมัติจากตลาดหลักทรัพย์

ผู้ถือหุ้น Spider Digital จะได้รับหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิงใหม่รวม 25 ล้านหุ้น โดยสัญญาใช้อัตรา 10 ดอลลาร์ต่อหุ้น (ประมาณ 13,420 วอน) เป็นฐานคำนวณอัตราแลกหุ้น

หุ้นสามัญเดิมของ Starlink AI Acquisition จะแลกเป็นหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิงใหม่ในอัตราหุ้นเดิมหนึ่งหุ้นต่อหุ้นใหม่หนึ่งหุ้น ส่วนสิทธิที่ผูกกับหุ้นเดิมจะจัดสรรให้ผู้ถือสิทธิ 4 หน่วยได้รับหุ้นของบริษัทโฮลดิงใหม่ 1 หุ้น

คณะกรรมการบริษัทหลังควบรวมจะมีสมาชิก 5 คน โดย Spider Digital เสนอชื่อ 3 คน ผู้สนับสนุนของ Starlink AI Acquisition เสนอชื่อกรรมการอิสระ 1 คน และทั้งสองฝ่ายร่วมกันเลือกกรรมการอิสระอีก 1 คน ผู้ก่อตั้ง Spider Digital จะดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการ

Spider Digital ระบุว่าธุรกิจของบริษัทครอบคลุมการวิจัยบล็อกเชนและการพัฒนาระบบนิเวศ และที่ผ่านมาได้ดำเนินธุรกิจพูลขุดคริปโต พูลขุดเป็นบริการที่รวมกำลังประมวลผลจากผู้เข้าร่วมหลายรายเพื่อร่วมสร้างบล็อกและแบ่งรางวัล

บริษัทระบุว่ามีระบบพูลขุดของตนเองและสามารถสร้างบล็อกได้อย่างอิสระ อีกทั้งไม่ได้แบ่งปันอำนาจควบคุมพูลขุดหรืออำนาจจัดสรรแฮชเรตกับผู้ให้บริการภายนอก

SPAC คือบริษัทจัดตั้งขึ้นเพื่อเข้าซื้อกิจการ ซึ่งควบรวมกับบริษัทเอกชนเพื่อเปิดทางให้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ก่อนหน้านี้ TokenPost รายงานว่า Fort Robotics บริษัทเทคโนโลยีจากต่างประเทศกำลังเดินหน้าจดทะเบียนใน Nasdaq ผ่านการควบรวมกับ SPAC

การปิดธุรกรรมต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ Spider Digital และ Starlink AI Acquisition รวมถึงการอนุมัติให้บริษัทโฮลดิงใหม่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก

บริษัทโฮลดิงใหม่มีกำหนดยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการจดทะเบียน F-4 ต่อ SEC ส่วน Spider Digital ต้องจัดทำงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบตามเกณฑ์ของ SEC และแบบ F-4 ต้องมีผลบังคับใช้ก่อนจึงจะปิดธุรกรรมได้

สัญญาไม่มีเงื่อนไขให้ต้องระดมเงินสดขั้นต่ำ แต่เมื่อการควบรวมขั้นที่สองเสร็จสิ้น Starlink AI Acquisition ต้องมีสินทรัพย์สุทธิที่มีตัวตนอย่างน้อย 5,000,001 ดอลลาร์ (ประมาณ 6.7 พันล้านวอน)

ทั้งสองฝ่ายจะร่วมกันหาผู้จัดหาเงินทุนจากบุคคลที่สามในรูปแบบหุ้นหรือหลักทรัพย์ที่เชื่อมโยงกับหุ้น มูลค่า 5 ล้านถึง 50 ล้านดอลลาร์ (ประมาณ 6.7 พันล้านถึง 67.1 พันล้านวอน) อย่างไรก็ตาม การระดมทุนดังกล่าวไม่ใช่เงื่อนไขในการปิดการควบรวม

กำหนดเส้นตายที่ Starlink AI Acquisition ต้องทำธุรกรรมรวมกิจการครั้งแรกถูกขยายไปจนถึงวันที่ 11 สิงหาคม 2027 ตามการลงนามและประกาศสัญญาครั้งนี้ โดยยังต้องยื่นแบบ F-4 และจัดให้มีการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นทั้งสองบริษัท