เกาหลีใต้ปรับเกณฑ์คำนวณราคาควบรวมกิจการ เริ่มบังคับใช้ 9 ธันวาคมนี้

ทางการเกาหลีใต้เตรียมเปลี่ยนเกณฑ์คำนวณราคาควบรวมกิจการของบริษัทจดทะเบียน จากเดิมที่ยึดราคาตลาดเป็นหลัก มาเป็นการพิจารณา 'ราคาที่เป็นธรรม' ซึ่งรวมทั้งราคาตลาด มูลค่าสินทรัพย์ และมูลค่าตามรายได้เข้าด้วยกัน พร้อมกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องตรวจสอบธุรกรรมและว่าจ้างผู้ประเมินอิสระ รวมถึงเปิดเผยความสัมพันธ์ผลประโยชน์ระหว่างบริษัทในเครือ

คณะกรรมการกำกับดูแลทางการเงินเกาหลีใต้ (Financial Services Commission หรือ FSC) แถลงเมื่อวันที่ 15 กันยายนว่า ได้เปิดรับฟังความคิดเห็นร่างแก้ไขพระราชกฤษฎีกาว่าด้วยกฎหมายตลาดทุน (Capital Markets Act) และระเบียบว่าด้วยการออกและเปิดเผยข้อมูลหลักทรัพย์ ช่วงรับฟังความคิดเห็นเริ่มตั้งแต่วันที่ 16 กันยายน ถึง 6 ตุลาคม รวม 20 วัน ส่วนกฎหมายตลาดทุนฉบับแก้ไขจะมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 9 ธันวาคมนี้ มาตรการนี้เป็นขั้นตอนต่อเนื่องจากร่างแก้ไขกฎหมายตลาดทุนที่ผ่านมติเห็นชอบจากที่ประชุมใหญ่รัฐสภาเกาหลีใต้ไปก่อนหน้านี้

เกณฑ์ใหม่นี้ครอบคลุมธุรกรรมประเภทการควบรวมกิจการ การแยกกิจการแล้วควบรวม การซื้อขายธุรกิจหรือสินทรัพย์สำคัญ รวมถึงการแลกเปลี่ยนหรือโอนหุ้นทั้งหมด บริษัทจดทะเบียนที่ทำธุรกรรมเหล่านี้ต้องพิจารณาทั้งมูลค่าสินทรัพย์และมูลค่าตามรายได้ ไม่ใช่แค่ราคาหุ้นในตลาดเหมือนที่ผ่านมา

วิธีคำนวณแบบเดิมที่กำหนดไว้ตายตัวในพระราชกฤษฎีกาจะถูกยกเลิก จากเดิมที่ใช้ราคาปิดเฉลี่ยย้อนหลัง 1 เดือน 1 สัปดาห์ และวันล่าสุด นับจากวันก่อนวันทำสัญญาควบรวมหรือวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ แล้วแต่ว่าวันไหนมาก่อน ส่วนราคารับซื้อหุ้นคืนตามสิทธิผู้ถือหุ้นที่คัดค้านก็คำนวณด้วยวิธีเฉลี่ยราคาปิดย้อนหลัง 2 เดือน 1 เดือน และ 1 สัปดาห์ นับจากวันก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติเช่นกัน

จากนี้ไปการกำหนดราคาจะพิจารณาปัจจัยหลายด้านร่วมกันให้เหมาะสมกับลักษณะของแต่ละธุรกรรม ทั้งราคาตลาด มูลค่าสินทรัพย์ และมูลค่าตามรายได้ ส่วนราคารับซื้อหุ้นคืนตามสิทธิผู้ถือหุ้นที่คัดค้านก็จะใช้เกณฑ์เดียวกันนี้ในการคำนวณ

หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและการเปิดเผยข้อมูลจะเข้มงวดขึ้นด้วย คณะกรรมการต้องจัดทำความเห็นระบุวัตถุประสงค์ ผลที่คาดว่าจะได้รับจากการควบรวม และความเหมาะสมของราคาที่กำหนด หากมีการตั้งคณะกรรมการพิเศษหรือมาตรการอื่นเพื่อสร้างความเป็นธรรมในธุรกรรม ต้องแนบรายละเอียดไว้ในแบบรายงานการเสนอขายหลักทรัพย์และรายงานสารสำคัญเพื่อเปิดเผยต่อสาธารณะด้วย

ขอบเขตการประเมินโดยผู้ประเมินอิสระก็ขยายกว้างขึ้น จากเดิมที่ดูเฉพาะความเหมาะสมของราคาและเงื่อนไขธุรกรรม เป็นต้องประเมินความเหมาะสมของวิธีประเมินราคา ความสมเหตุสมผลของสมมติฐานหลักที่ใช้คำนวณ ตลอดจนอุปสรรคในการประเมินด้วย ผลการประเมินต้องเปิดเผยในแบบรายงานการเสนอขายหลักทรัพย์และรายงานสารสำคัญเช่นกัน

สำหรับการควบรวมกิจการระหว่างบริษัทในเครือเดียวกัน ต้องระบุรายละเอียดความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวข้องกับอีกฝ่ายในธุรกรรมไว้ในแบบรายงานการเสนอขายหลักทรัพย์ด้วย ไม่ว่าจะเป็นการร่วมลงทุน การค้ำประกันหนี้ การดำรงตำแหน่งซ้อนของผู้บริหาร หรือการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนตรวจสอบผลประโยชน์ระหว่างคู่สัญญาได้

แม้แต่กรณีที่การเจรจาราคารับซื้อหุ้นคืนตามสิทธิผู้ถือหุ้นที่คัดค้านล้มเหลว ก็ยังต้องผ่านการประเมินจากผู้ประเมินอิสระอยู่ดี โดยผลการประเมินจะเปิดเผยผ่านแบบรายงานการเสนอขายหลักทรัพย์และเอกสารแนบ

ร่างแก้ไขพระราชกฤษฎีกาฉบับนี้ต้องผ่านขั้นตอนตรวจสอบกฎระเบียบ มติเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (Securities and Futures Commission หรือ SFC) และคณะกรรมการกำกับดูแลทางการเงิน (FSC) การตรวจสอบโดยหน่วยงานกฤษฎีกา ตลอดจนมติเห็นชอบจากที่ประชุมรองรัฐมนตรีและคณะรัฐมนตรี ก่อนจะมีผลบังคับใช้พร้อมกับวันที่กฎหมายตลาดทุนฉบับแก้ไขเริ่มบังคับใช้จริง ส่วนระเบียบว่าด้วยการออกและเปิดเผยข้อมูลหลักทรัพย์จะผ่านเพียงขั้นตอนมติเห็นชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลทางการเงินเท่านั้น