ศาลยกฟ้องคดีผู้ถือหุ้น Coinbase เหตุไม่ยื่นคำร้องต่อบอร์ดล่วงหน้าตามกฎหมายเท็กซัส

ศาลยกฟ้องคดีที่ผู้ถือหุ้นฟ้องแทน Coinbase($COIN) ซึ่งกล่าวถึงการกระทำในช่วงที่บริษัทจดทะเบียนในเดลาแวร์ โดยระบุว่าไม่มีการยื่นคำร้องต่อคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตามที่กฎหมายเท็กซัสกำหนด ทั้งนี้ ศาลไม่ได้วินิจฉัยว่ากรรมการกระทำผิดหรือไม่ และไม่ได้พิจารณาเนื้อหาของคดี

เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม แอนเดรีย บูเรสซา(Andrea Bouressa) ผู้พิพากษาศาลธุรกิจรัฐเท็กซัส แผนกที่ 1 ยกฟ้องคดีของแกรี กีโยมที่ยื่นต่อไบรอัน อาร์มสตรองและกรรมการ Coinbase คนอื่น ๆ โดยไม่ตัดสิทธิ์การยื่นฟ้องใหม่ ศาลเห็นว่า หากบริษัทเป็นนิติบุคคลในเท็กซัสในวันที่ผู้ถือหุ้นยื่นฟ้อง ต้องใช้กฎหมายเท็กซัสกำหนดสิทธิและขั้นตอนการฟ้องคดีแทนบริษัท

กีโยมกล่าวหาว่าการกระทำที่เป็นประเด็นเกิดขึ้นระหว่างวันที่ 14 เมษายน 2021 ถึง 5 มิถุนายน 2023 ซึ่งเป็นช่วงที่ Coinbase จดทะเบียนในเดลาแวร์ เขาอ้างตามกฎหมายเดลาแวร์ว่าไม่จำเป็นต้องยื่นคำร้องต่อบอร์ดก่อน เพราะการยื่นคำร้องดังกล่าวจะไม่มีประโยชน์

ศาลสมมติไว้เพื่อพิจารณาว่ากฎหมายเดลาแวร์ใช้กับเนื้อหาของการกระทำที่ถูกกล่าวหาหรือไม่ แต่ไม่ได้วินิจฉัยประเด็นนี้ โดยยึดสถานะของ Coinbase ในวันที่ 16 เมษายน 2026 ซึ่งเป็นวันที่ยื่นฟ้อง และใช้กฎหมายเท็กซัสพิจารณาสิทธิในการฟ้องคดี

กฎหมายเท็กซัสกำหนดให้ผู้ถือหุ้นยื่นคำร้องเป็นลายลักษณ์อักษรต่อบอร์ดก่อนฟ้อง โดยต้องระบุการกระทำที่เป็นปัญหาอย่างชัดเจน โดยทั่วไปสามารถยื่นคดีแทนบริษัทได้ตั้งแต่วันที่ 91 หลังยื่นคำร้อง ระยะเวลานี้อาจสั้นลงหากบริษัทปฏิเสธคำร้อง หรือหากบริษัทจะได้รับความเสียหายที่ไม่อาจเยียวยาได้ระหว่างช่วงรอ ศาลจึงเห็นว่ากีโยมไม่มีสิทธิเดินหน้าฟ้องแทนบริษัท เพราะไม่ได้ยื่นคำร้องล่วงหน้า

คดีผู้ถือหุ้นฟ้องแทนบริษัทเป็นคดีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของบริษัทแทนบริษัทเอง ในคดีนี้ศาลพิจารณาเฉพาะข้อกำหนดด้านขั้นตอนการฟ้อง และไม่ได้ไต่สวนความรับผิดของกรรมการ

การย้ายที่ตั้งนิติบุคคลของ Coinbase ไปเท็กซัสมีผลเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2025 บริษัทเปิดเผยว่า การย้ายดังกล่าวเปลี่ยนที่ตั้งนิติบุคคลและกฎหมายที่ใช้กับกิจการภายใน แต่ไม่เปลี่ยนแปลงธุรกิจ ผู้บริหาร สินทรัพย์ หนี้สิน หรือจำนวนพนักงาน การย้ายได้รับอนุมัติด้วยความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายนปีเดียวกัน

การยกฟ้องครั้งนี้ไม่ได้เป็นการวินิจฉัยเนื้อหาของคดี และศาลยังไม่ได้สรุปว่ากรรมการกระทำผิดหรือไม่