ผ่านฉลุย 226 เสียง! เกาหลีใต้แก้กฎหมายตลาดทุน ควบรวมบริษัทต้องใช้มูลค่ายุติธรรม

ร่างแก้ไขกฎหมายตลาดทุน (Capital Markets Act) ของเกาหลีใต้ที่กำหนดให้การคำนวณราคาควบรวมกิจการของบริษัทจดทะเบียนต้องพิจารณา 'มูลค่าสินทรัพย์' และ 'มูลค่ารายได้' ควบคู่ไปกับราคาหุ้นในตลาด ผ่านการพิจารณาของที่ประชุมใหญ่รัฐสภาเกาหลีใต้ (National Assembly) เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 20 (เวลาท้องถิ่น) ส่งผลให้เกณฑ์การกำหนดอัตราส่วนควบรวมกิจการเปลี่ยนจากการยึดราคาตลาดเป็นหลัก ไปสู่การใช้ 'มูลค่ายุติธรรม' เป็นแกนกลาง พร้อมยกระดับมาตรการคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อยให้เข้มแข็งขึ้น

รัฐสภาเกาหลีใต้ลงมติผ่านร่างแก้ไขฉบับนี้ในที่ประชุมใหญ่วันเดียวกัน ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 226 เสียง งดออกเสียง 1 เสียง จากผู้เข้าร่วมประชุมทั้งหมด 227 คน สาระสำคัญของร่างกฎหมายกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนที่จะกำหนดราคาควบรวมกิจการ ต้องไม่ยึดราคาตลาดเพียงอย่างเดียว แต่ต้องนำมูลค่าสินทรัพย์และมูลค่ารายได้ในอนาคตของบริษัทมาพิจารณาประกอบด้วย

ระบบเดิมของเกาหลีใต้ใช้ราคาหุ้นเป็นเกณฑ์หลักในการกำหนดอัตราส่วนควบรวมกิจการของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งที่ผ่านมามีเสียงวิจารณ์อย่างต่อเนื่องว่า หากราคาหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาที่ควบรวมกิจการต่ำกว่าปกติ ผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้นอาจต้องยอมรับอัตราส่วนแลกหุ้นที่ 'เสียเปรียบ' โดยไม่มีทางเลือก

เพื่อลดปัญหาดังกล่าว ร่างแก้ไขจึงขยายเกณฑ์การคำนวณราคาควบรวมกิจการให้ครอบคลุมถึง 'มูลค่ายุติธรรม' ซึ่งเป็นวิธีคำนวณมูลค่าการทำธุรกรรมที่พิจารณาทั้งราคาที่เกิดขึ้นจริงในตลาด รวมถึงสินทรัพย์ที่บริษัทถือครองอยู่ และมูลค่ารายได้ที่คาดว่าจะสร้างได้ในอนาคตไปพร้อมกัน

ราคาควบรวมกิจการถือเป็นจุดเริ่มต้นของการกำหนดอัตราส่วนแลกหุ้น หากมูลค่าของบริษัทใดถูกประเมินต่ำเกินจริง ผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้นก็มีความเสี่ยงที่จะได้รับสัดส่วนหุ้นในบริษัทใหม่หลังควบรวมน้อยลง นี่คือเหตุผลที่เกณฑ์การประเมินมูลค่าในการควบรวมกิจการของบริษัทจดทะเบียนเชื่อมโยงโดยตรงกับผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

ร่างแก้ไขฉบับนี้ยังกำหนดให้ 'สถาบันประเมินมูลค่าอิสระจากภายนอก' เข้ามามีส่วนร่วมในกระบวนการคำนวณราคาควบรวมกิจการด้วย โดยบริษัทที่เกี่ยวข้องต้องเปิดเผยผลการประเมินพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทต่อผลการประเมินนั้นต่อสาธารณะ

สำหรับกรณีการควบรวมกิจการระหว่างบริษัทในเครือเดียวกัน กฎหมายกำหนดให้ผู้ตรวจสอบบัญชีหรือคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้คัดเลือกสถาบันประเมินมูลค่าจากภายนอก เพื่อยกระดับความเป็นอิสระของกระบวนการประเมิน ในธุรกรรมที่อาจมีผลประโยชน์ทับซ้อนของฝ่ายบริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่เข้ามาเกี่ยวข้อง

เกณฑ์เดียวกันนี้ยังถูกนำไปใช้กับ 'สิทธิเรียกร้องให้บริษัทซื้อหุ้นคืน' ด้วย ผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบรวมกิจการสามารถเรียกร้องให้บริษัทซื้อหุ้นที่ตนถือครองอยู่คืนได้ ซึ่งกฎหมายเดิมกำหนดราคารับซื้อโดยอ้างอิงราคาหุ้นก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติเท่านั้น

ร่างแก้ไขกำหนดให้ราคารับซื้อหุ้นคืนนี้ต้องใช้วิธีคำนวณแบบมูลค่ายุติธรรมเช่นเดียวกัน กล่าวคือ ราคาที่ผู้ถือหุ้นซึ่งคัดค้านการควบรวมจะได้รับเมื่อออกจากบริษัท จะไม่ถูกกำหนดด้วยสูตรราคาหุ้นแบบง่ายอีกต่อไป แต่ต้องสะท้อนทั้งมูลค่าสินทรัพย์และมูลค่ารายได้ควบคู่กัน

เบื้องหลังการแก้ไขกฎหมายครั้งนี้มาจากข้อถกเถียงเกี่ยวกับการควบรวมกิจการของบริษัทจดทะเบียนในอดีต โดยเฉพาะกรณีการควบรวมระหว่างซัมซุงซีแอนด์ที (Samsung C&T) กับเชอิลอินดัสตรีส์ (Cheil Industries) เมื่อปี 2015 ที่มีข้อถกเถียงยืดเยื้อว่าอัตราส่วนควบรวมเอื้อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นใหญ่ แต่สร้างความเสียเปรียบให้ผู้ถือหุ้นรายย่อย

ในปี 2024 การผลักดันแผนแยกและควบรวมกิจการระหว่างดูซานบ๊อบแคท (Doosan Bobcat), ดูซานเอเนอร์บิลิตี (Doosan Enerbility) และดูซานโรโบติกส์ (Doosan Robotics) ก็เผชิญเสียงวิจารณ์ในทำนองเดียวกันว่า มูลค่าของดูซานบ๊อบแคทถูกประเมินต่ำกว่าความเป็นจริง สะท้อนให้เห็นว่าข้อถกเถียงเรื่องความเพียงพอของการใช้ราคาตลาดเพียงอย่างเดียวในการประเมินมูลค่าบริษัท เพื่อคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อยในกระบวนการปรับโครงสร้างบริษัทจดทะเบียน เกิดขึ้นซ้ำแล้วซ้ำเล่า

ก่อนหน้านี้ คณะกรรมาธิการกิจการการเมืองของรัฐสภาเกาหลีใต้ (Political Affairs Committee) ได้ผ่านร่างแก้ไขเนื้อหาเดียวกันนี้ในที่ประชุมใหญ่ของคณะกรรมาธิการไปแล้วเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม โดยประเด็นหลักของการหารือในครั้งนั้นก็คือการเปลี่ยนวิธีคำนวณราคาควบรวมกิจการของบริษัทจดทะเบียน จากสูตรที่ยึดราคาหุ้นเป็นหลัก ไปสู่การพิจารณามูลค่าสินทรัพย์และมูลค่ารายได้ควบคู่กัน เช่นเดียวกับที่ผ่านในที่ประชุมใหญ่รัฐสภาครั้งนี้

การนำ 'มูลค่ายุติธรรม' มาใช้ถือเป็นการเปลี่ยนแปลงเชิงระบบที่จะทำให้ต้องคำนวณราคาและอัตราส่วนที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยจะได้รับในกระบวนการควบรวมกิจการใหม่ทั้งหมด อย่างไรก็ตาม วิธีการประเมินมูลค่าที่แท้จริง น้ำหนักของแต่ละปัจจัย และแนวทางสร้างความเป็นอิสระให้สถาบันประเมินมูลค่าจากภายนอก ยังเป็นประเด็นที่ต้องรอความชัดเจนจากกฎหมายลำดับรองและแนวทางปฏิบัติด้านการเปิดเผยข้อมูลต่อไป