สินทรัพย์เกิน 2 ล้านล้านวอน! บริษัทเกาหลีห้ามตัดสิทธิ์โหวตสะสม 10 ก.ย.นี้

บริษัทจดทะเบียนในเกาหลีใต้ที่มีสินทรัพย์รวมตั้งแต่ 2 ล้านล้านวอนขึ้นไป จะไม่สามารถใช้ข้อบังคับบริษัทเพื่อตัดสิทธิ์ระบบการลงคะแนนเสียงแบบสะสม (cumulative voting) ได้อีกต่อไป นับตั้งแต่วันที่ 10 กันยายนเป็นต้นไป เมื่อระบบที่เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยรวมคะแนนเสียงสนับสนุนผู้สมัครกรรมการที่ตนเห็นชอบกลายเป็นข้อบังคับ คาดว่าโครงสร้างการจัดตั้งคณะกรรมการของบริษัทขนาดใหญ่ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จะเปลี่ยนแปลงไปด้วย

กระทรวงยุติธรรมเกาหลีใต้ระบุว่า ประมวลกฎหมายพาณิชย์ฉบับแก้ไข ซึ่งมีเนื้อหาเสริมสร้างการควบคุมภายในและปรับปรุงธรรมาภิบาลของบริษัทจดทะเบียน จะมีผลบังคับใช้ตามลำดับตั้งแต่วันที่ 23 กรกฎาคม ถึงวันที่ 10 กันยายน โดยมาตรา 542-7 ของประมวลกฎหมายพาณิชย์ฉบับแก้ไข กำหนดว่าบริษัทจดทะเบียนที่เข้าเงื่อนไขด้านขนาดสินทรัพย์ตามที่กำหนด จะไม่สามารถตัดสิทธิ์การใช้ระบบลงคะแนนเสียงแบบสะสมผ่านข้อบังคับบริษัทได้อีก

ระบบลงคะแนนเสียงแบบสะสม คือระบบที่เมื่อบริษัทเลือกตั้งกรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปในคราวเดียวกัน ผู้ถือหุ้นแต่ละหุ้นจะได้รับสิทธิ์ลงคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนกรรมการที่ต้องเลือกตั้ง ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกระจายสิทธิ์ลงคะแนนนี้ให้ผู้สมัครหลายคน หรือจะทุ่มคะแนนทั้งหมดให้ผู้สมัครเพียงรายเดียวก็ได้

ในระบบลงคะแนนแบบธรรมดา ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มักได้เปรียบในทุกวาระการเลือกตั้งกรรมการ แต่ในระบบลงคะแนนแบบสะสม ผู้ถือหุ้นรายย่อยที่รวมคะแนนเสียงกันจะมีโอกาสมากขึ้นตามสัดส่วนในการผลักดันผู้สมัครหนึ่งรายให้เข้าสู่คณะกรรมการ

กลุ่มเป้าหมายของกฎนี้คือบริษัทจดทะเบียนที่มีสินทรัพย์รวมตั้งแต่ 2 ล้านล้านวอนขึ้นไป ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นตั้งแต่ 1% ขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่ออกทั้งหมด (ไม่นับหุ้นที่ไม่มีสิทธิ์ออกเสียง) ของบริษัทดังกล่าว สามารถยื่นคำร้องขอให้เลือกตั้งกรรมการด้วยวิธีลงคะแนนเสียงแบบสะสมได้

คำร้องดังกล่าวต้องยื่นเป็นลายลักษณ์อักษรหรือเอกสารอิเล็กทรอนิกส์อย่างช้าที่สุด 6 สัปดาห์ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อมีคำร้องจากผู้ถือหุ้นที่เข้าเงื่อนไขที่กำหนด บริษัทจะต้องดำเนินการลงคะแนนเสียงแบบสะสมในกระบวนการเลือกตั้งกรรมการ

ระบบลงคะแนนเสียงแบบสะสมเองถูกบรรจุไว้ในประมวลกฎหมายพาณิชย์ตั้งแต่ปี 1998 แล้ว แต่ที่ผ่านมาบริษัทยังสามารถใช้ข้อบังคับตัดสิทธิ์การบังคับใช้ได้ ทำให้การนำไปใช้จริงมีข้อจำกัด

การแก้ไขกฎหมายครั้งนี้เกี่ยวข้องโดยตรงกับการเสริมสร้างกลไกถ่วงดุลของคณะกรรมการ โดยที่ผ่านมามีข้อวิจารณ์ต่อเนื่องว่า ในธรรมเนียมปฏิบัติที่คณะกรรมการถูกจัดตั้งขึ้นโดยมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นศูนย์กลาง ความเห็นของผู้ถือหุ้นรายย่อยยากที่จะถูกสะท้อนในกระบวนการเลือกตั้งกรรมการ

เมื่อระบบนี้กลายเป็นข้อบังคับ กรณีที่นักลงทุนสถาบันและผู้ถือหุ้นสาย activist รวมคะแนนเสียงเพื่อผลักดันผู้สมัครกรรมการอาจมีมากขึ้น พร้อมกันนี้ยังมีความคาดหวังว่าจะช่วยให้คณะกรรมการหลุดพ้นจากโครงสร้างที่เพียงแค่รับรองความประสงค์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และเพิ่มความเป็นอิสระและความหลากหลายได้มากขึ้น

สำหรับบริษัทจดทะเบียน ภาระในการรับมือกับการประชุมผู้ถือหุ้นอาจเพิ่มขึ้น เนื่องจากในการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีวาระเลือกตั้งกรรมการ ความสำคัญของการเสนอชื่อผู้สมัคร การมอบฉันทะสิทธิ์ออกเสียง และการแข่งขันด้านคะแนนเสียงมีแนวโน้มจะเพิ่มสูงขึ้น

สำนักข่าวเราเองก็เคยรายงานเกี่ยวกับกรณีบริษัทจดทะเบียนในตลาดคอสแดค (KOSDAQ) ทยอยจัดประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญโดยมีวาระเลือกตั้งกรรมการต่อเนื่องมาก่อนหน้านี้ โดยทั่วไปบริษัทมักประกาศเพียงชื่อวาระการประชุมในขั้นตอนเรียกประชุมก่อน ส่วนรายละเอียด เช่น รายชื่อผู้สมัคร จะแจ้งอีกครั้งหลังคณะกรรมการมีมติยืนยัน

ในแวดวงธุรกิจก็มีความกังวลเช่นกัน มีความเห็นว่าแม้กรรมการฝ่ายผู้ถือหุ้นรายย่อยจะได้เข้าสู่คณะกรรมการ แต่ความขัดแย้งในกระบวนการตัดสินใจทางธุรกิจจริงอาจเพิ่มมากขึ้น

นอกจากนี้ยังมีการเฝ้าระวังว่ากองทุน activist ต่างชาติอาจใช้ช่องทางนี้เพื่อเข้าสู่คณะกรรมการโดยหวังผลกำไรระยะสั้น หรือใช้ระบบนี้เป็นช่องทางเข้าถึงข้อมูลภายในบริษัท ความกังวลคือการประชุมผู้ถือหุ้นในอนาคตอาจกลายเป็นการแข่งขันคะแนนเสียงระหว่างผู้สมัครฝ่ายบริษัทกับฝ่ายผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือ activist

ในทางกลับกัน ก็มีมุมมองที่คาดหวังผลด้านการปรับปรุงธรรมาภิบาล ด้วยตรรกะที่ว่าหากผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถใช้อิทธิพลที่แท้จริงในกระบวนการเลือกตั้งกรรมการได้ จะช่วยเสริมสร้างกลไกถ่วงดุลของคณะกรรมการ และเป็นประโยชน์ต่อการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย

การบังคับใช้ระบบลงคะแนนเสียงแบบสะสมจะเริ่มมีผลตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งแรกที่มีวาระเลือกตั้งกรรมการ ซึ่งจัดขึ้นหลังวันที่ 10 กันยายน 2026 เป็นต้นไป บริษัทจดทะเบียนขนาดใหญ่จึงต้องตรวจสอบทั้งเงื่อนไขการยื่นคำร้องของผู้ถือหุ้นและขั้นตอนการใช้สิทธิ์ออกเสียง ควบคู่ไปกับการเสนอวาระเลือกตั้งกรรมการ