ข่าว 
ข้อมูลเหรียญ 
แนะนำสื่อ 
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนอีจีส์แอสเซทเมเนจเมนท์ (IGIS Asset Management) ต้องชดใช้ค่าเสียหาย 914 ล้านวอน พร้อมดอกเบี้ยผิดนัดชำระให้แก่เคบี ซีเคียวริตี้ส์ (KB Securities) จากข้อพิพาทสัญญาจัดหาเงินทุนโครงการ หรือ PF ในโครงการปรับปรุงพื้นที่ Sewoon 5-1 และ 3 ย่านจุงกู กรุงโซล
ศาลแพ่งกลางกรุงโซล แผนกคดีแพ่งที่ 20 (ผู้พิพากษาหัวหน้าคณะ คิม มิน-ชอล) มีคำพิพากษาดังกล่าวในคดีที่เคบี ซีเคียวริตี้ส์ยื่นฟ้องเรียกค่าเสียหายจากอีจีส์แอสเซทฯ เป็นเงิน 2,530 ล้านวอน สำนักข่าว Asia Economy รายงานว่าทั้งสองฝ่ายไม่ยื่นอุทธรณ์ ทำให้คำพิพากษาชั้นต้นนี้ถึงที่สุดแล้ว
ต้นตอของข้อพิพาทเกิดจากการเปลี่ยนบริษัทจัดหาเงินทุนในโครงการดังกล่าว เดิมทีเคบี ซีเคียวริตี้ส์และบริษัทจัดหาเงินทุนรายอื่นรับหน้าที่ระดมทุนทั้งในส่วนสินเชื่อระยะสั้น (Bridge Loan) และสินเชื่อ PF หลัก แต่เมื่อผู้ดำเนินโครงการหันไประดมทุนผ่านสถาบันการเงินอื่นแทน สัญญาเดิมจึงถูกยกเลิกไปในปี 2022
PF คือรูปแบบการระดมทุนที่อ้างอิงจากรายได้ในอนาคตและความเป็นไปได้ทางธุรกิจของโครงการอสังหาริมทรัพย์ ส่วน ‘บริษัทจัดหาเงินทุน’ มีหน้าที่ออกแบบขนาดเงินทุนและเงื่อนไขทางการเงินที่โครงการต้องการ พร้อมทั้งเชื่อมโยงกับสถาบันการเงินที่จะปล่อยสินเชื่อให้สำเร็จ
ในกระบวนการยกเลิกสัญญา นิติบุคคลเฉพาะกิจ Sewoon 5 PFV จ่ายเงินชดเชยการเลิกสัญญา 3,400 ล้านวอนให้กับบริษัทจัดหาเงินทุนรายเดิม ขณะที่อีจีส์แอสเซทฯ ตกลงจะเปิด ‘โอกาส’ ให้บริษัทจัดหาเงินทุนรายเดิมเข้าร่วมงานในโครงการอื่นที่ตนเองมีส่วนร่วมด้วย
ตามข้อตกลง อีจีส์แอสเซทฯ ต้องมอบโอกาสด้านการจัดหาเงินทุนอย่างน้อยปีละ 2 โครงการจนถึงเดือนเมษายน 2024 โดยต้องทำสัญญาจริงจนบริษัทจัดหาเงินทุนรายเดิมได้รับค่าธรรมเนียมรวมกันไม่ต่ำกว่า 4,600 ล้านวอน ในจำนวนนี้เป็นส่วนของเคบี ซีเคียวริตี้ส์ 55% หรือ 2,530 ล้านวอน
หลังจากนั้นอีจีส์แอสเซทฯ แนะนำโครงการพัฒนาหลายแห่งให้เคบี ซีเคียวริตี้ส์ แต่ส่วนใหญ่ไม่นำไปสู่การเซ็นสัญญาจัดหาเงินทุนจริง เคบี ซีเคียวริตี้ส์จึงยื่นฟ้องเรียกค่าเสียหาย
ฝ่ายอีจีส์แอสเซทฯ อ้างว่าได้ทำหน้าที่ ‘มอบโอกาส’ ครบถ้วนแล้ว เพราะได้ส่งข้อมูลโครงการและตรวจสอบความสนใจเข้าร่วมของเคบี ซีเคียวริตี้ส์ ขณะที่เคบี ซีเคียวริตี้ส์ยืนยันว่าข้อตกลงไม่ใช่แค่การแนะนำโครงการ แต่กำหนดให้ต้องเซ็นสัญญาจริงและจ่ายค่าธรรมเนียมด้วย
ศาลเห็นว่าการแนะนำโครงการเพียงอย่างเดียวไม่เพียงพอที่จะถือว่าได้ปฏิบัติตามข้อตกลง ศาลระบุถึงหน้าที่ของอีจีส์แอสเซทฯ ว่า “ไม่ได้มีเพียงหน้าที่ให้ข้อมูลความต้องการระดมทุนและรับประกันสิทธิเข้าร่วม แต่รวมถึงหน้าที่ทำให้เกิดสัญญาจัดหาเงินทุนจริง จนมีการจ่ายค่าธรรมเนียมมูลค่า 4,600 ล้านวอนด้วย” คำวินิจฉัยนี้ชี้ว่าศาลตีความขอบเขตพันธะตามข้อตกลงอย่างเคร่งครัดกว่าที่ฝ่ายอีจีส์แอสเซทฯ กล่าวอ้าง
อีกปัจจัยที่ศาลใช้ประกอบการพิจารณาคือ การให้สิทธิเจรจาก่อน (Priority Negotiation) แก่เคบี ซีเคียวริตี้ส์ แม้บางโครงการเคบี ซีเคียวริตี้ส์จะเสนอค่าธรรมเนียมสูงกว่าคู่แข่ง แต่ศาลเห็นว่าเงื่อนไขทางการเงินที่ดูไม่สมเหตุสมผลนักไม่ได้ทำให้พันธะในการเซ็นสัญญาและจ่ายค่าธรรมเนียมหมดไป
การที่อีจีส์แอสเซทฯ ไปเซ็นสัญญากับสถาบันการเงินอื่นโดยไม่ผ่านขั้นตอนเจรจาก่อนตามที่ตกลงไว้ ก็เป็นอีกจุดที่ส่งผลเสียต่อรูปคดี ประเด็นสำคัญของคดีจึงอยู่ที่ว่าขั้นตอนและผลลัพธ์ตามข้อตกลงได้ถูกปฏิบัติจริงหรือไม่
อย่างไรก็ตาม ศาลไม่ได้ยอมรับค่าเสียหายเต็มจำนวนตามที่เคบี ซีเคียวริตี้ส์เรียกร้อง เนื่องจากเคบี ซีเคียวริตี้ส์ได้รับค่าธรรมเนียมจากโครงการพัฒนาแห่งหนึ่งไปแล้ว 245 ล้านวอน
ศาลจึงกำหนดค่าเสียหายที่เหลือไว้ที่ 40% ของยอด 2,285 ล้านวอน หรือคิดเป็นเงิน 914 ล้านวอน โดยพิจารณาว่าหากมีการทำหน้าที่จัดหาเงินทุนจริง เคบี ซีเคียวริตี้ส์จะต้องแบกรับค่าใช้จ่ายด้านการหานักลงทุน ตรวจสอบเงื่อนไขทางการเงิน และจัดทำสัญญา ซึ่งในความเป็นจริงไม่ได้เกิดขึ้น
ศาลยังนำข้อเท็จจริงที่ว่าเคบี ซีเคียวริตี้ส์เรียกค่าธรรมเนียมสูงในบางโครงการ จนส่งผลให้การเจรจาสัญญาล้มเหลว มาพิจารณาประกอบการคำนวณค่าเสียหายด้วย กล่าวคือศาลยอมรับความรับผิดของอีจีส์แอสเซทฯ แต่ก็ชั่งน้ำหนักสถานการณ์ฝ่ายเคบี ซีเคียวริตี้ส์และค่าใช้จ่ายที่ไม่ได้เกิดขึ้นจริงไปพร้อมกัน
คดีนี้ถือเป็นตัวอย่างที่ศาลตีความว่า เมื่อมีการยกเลิกสัญญาจัดหาเงินทุน PF พร้อมคำมั่นเรื่องโอกาสในโครงการต่อไป ขอบเขตพันธะอาจครอบคลุมมากกว่าการส่งต่อข้อมูล ไปจนถึงการทำสัญญาจริงและจ่ายค่าธรรมเนียม คำพิพากษานี้ตอกย้ำว่าในตลาด PF อสังหาริมทรัพย์ การทำสัญญาจัดหาเงินทุนและข้อตกลงชดเชยโอกาสในอนาคตควรระบุขอบเขตพันธะให้ชัดเจนตั้งแต่ต้น
ภาระของภาคการเงินในการระดมทุน PF อสังหาริมทรัพย์เคยปรากฏให้เห็นผ่านการถกเถียงเรื่องการขยายวงเงินสินเชื่อร่วม PF มาก่อนแล้ว แต่ในคดีนี้ ประเด็นทางกฎหมายไม่ได้อยู่ที่ขนาดวงเงินสินเชื่อ หากแต่อยู่ที่ขอบเขตการปฏิบัติตามข้อตกลงเรื่องโอกาสโครงการทดแทนหลังยกเลิกสัญญา
ความคิดเห็น 0